Familienunternehmen in eine Stiftung überführen: Was Unternehmer beim neuen Stiftungsregister beachten sollten

Wie lässt sich ein Familienunternehmen dauerhaft erhalten, wenn die nächste Generation die Geschäftsführung nicht übernehmen möchte oder das Unternehmensvermögen nicht aufgeteilt werden soll? Eine Familienstiftung kann eine geeignete Nachfolgelösung sein. Neben gesellschafts- und steuerrechtlichen Fragen gewinnt künftig das neue bundesweite Stiftungsregister an Bedeutung. Es nimmt am 1. Januar 2028 seinen Betrieb auf und verändert vor allem die Publizität von Stiftungen – mit spürbaren Folgen gerade für Familienstiftungen.

Für viele Unternehmer besteht die Nachfolgeplanung nicht allein darin, einen geeigneten Nachfolger zu finden. Häufig geht es ebenso darum, das Unternehmen langfristig als wirtschaftliche Einheit zu erhalten, die Familie am Unternehmenserfolg zu beteiligen und Konflikte zwischen künftigen Generationen zu vermeiden.

Eine Möglichkeit besteht darin, Unternehmensanteile auf eine rechtsfähige Stiftung zu übertragen. Anders als bei einer Vererbung oder Schenkung werden die Beteiligungen dann nicht einzelnen Familienmitgliedern zugeordnet, sondern gehören dauerhaft der Stiftung als eigenständigem Rechtsträger.

Die Errichtung einer solchen Stiftung ist eine weitreichende Entscheidung. Der Unternehmer gibt sein Eigentum an den übertragenen Beteiligungen auf. Wie das Unternehmen künftig kontrolliert wird, welche Rechte die Familie erhält und unter welchen Voraussetzungen die Strukturen später angepasst werden können, hängt entscheidend von der Stiftungssatzung und der gesamten Gestaltung ab. Mit dem neuen Stiftungsregister tritt ein weiterer Aspekt hinzu, der bereits bei der Errichtung berücksichtigt werden sollte.

Warum eine Familienstiftung für Unternehmer interessant sein kann

Als Familienstiftung bezeichnet man eine Stiftung, deren Zweck im Wesentlichen darauf gerichtet ist, Angehörige einer oder mehrerer bestimmter Familien zu fördern oder zu versorgen. Zivilrechtlich ist der Begriff nicht gesetzlich definiert; steuerrechtlich kommt es darauf an, ob die Stiftung „wesentlich im Interesse einer Familie oder bestimmter Familien errichtet“ ist.

Eine Familienstiftung kann beispielsweise Anteile an einer operativen GmbH oder an einer Holdinggesellschaft halten. Soweit das Unternehmen Gewinne ausschüttet, fließen sie der Stiftung zu und werden nach Maßgabe der Satzung für die vorgesehenen Zwecke verwendet. Die Eigentümerstellung am Unternehmen wird so von der wirtschaftlichen Begünstigung der Familienmitglieder getrennt.

Während bei einer gewöhnlichen Nachfolge die Geschäftsanteile etwa auf mehrere Kinder übergehen, bleiben sie bei einer Stiftungsstruktur in der Hand eines einheitlichen Rechtsträgers. Das ist vor allem sinnvoll, wenn in der Familie unterschiedliche Interessen bestehen: Nicht jedes Familienmitglied möchte unternehmerische Verantwortung übernehmen; andere möchten vor allem am wirtschaftlichen Erfolg teilhaben. Die Beteiligung bleibt gebündelt, während die Satzung festlegt, wer unter welchen Voraussetzungen Leistungen erhält. Auch eine fortschreitende Zersplitterung der Anteile über mehrere Erbfälle lässt sich so vermeiden.

Die Stiftung löst Nachfolgekonflikte allerdings nicht automatisch. Streitigkeiten können sich auf die Besetzung der Stiftungsorgane, die Verwendung der Erträge oder die Auslegung der Satzung verlagern.

Die Stiftungssatzung entscheidet über die Zukunft des Unternehmens

Die Stiftung ist eine mitgliederlose juristische Person, die mit einem Vermögen zur dauernden und nachhaltigen Erfüllung eines vom Stifter vorgegebenen Zwecks ausgestattet ist. Anders als bei einer GmbH gibt es keine Gesellschafter, die die Organisationsregeln jederzeit durch Beschluss ändern können. Die Satzung muss deshalb nicht nur die gegenwärtigen Verhältnisse abbilden, sondern auch für künftige Generationen tragfähig sein.

Geregelt werden sollte insbesondere:

• wer die Stiftung leitet und wie die Mitglieder der Stiftungsorgane bestellt und abberufen werden,

• welche Rechte die begünstigten Familienmitglieder haben,

• welchen Einfluss die Stiftung auf das Unternehmen ausübt – etwa ob sie nur die Gesellschafterrechte wahrnimmt, während professionelle Geschäftsführer das operative Geschäft führen, und für welche weitreichenden Entscheidungen Zustimmungsvorbehalte gelten,

• wie die Erträge verwendet und Interessenkonflikte behandelt werden.

Die Satzung muss dabei zwischen der Sicherung des Stifterwillens und der nötigen Flexibilität für künftige Entwicklungen abwägen. Das Gesetz lässt Satzungsänderungen nur unter engen Voraussetzungen zu: Eine Zweckänderung oder erhebliche Zweckbeschränkung kommt nach § 85 Abs. 1 BGB im Wesentlichen nur in Betracht, wenn der Zweck nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllt werden kann oder das Gemeinwohl gefährdet; auch andere prägende Bestimmungen können nur bei wesentlich veränderten Verhältnissen geändert werden. Satzungsänderungen bedürfen zudem grundsätzlich der Genehmigung der Stiftungsbehörde.

Der Stifter kann im Stiftungsgeschäft allerdings Satzungsänderungen durch die Stiftungsorgane auch abweichend von diesen Vorgaben zulassen. Solche Änderungsermächtigungen sind nach § 85 Abs. 4 BGB nur wirksam, wenn Inhalt und Ausmaß hinreichend bestimmt festgelegt sind. Fehlen sie, lassen sich spätere Anpassungen oft nur schwer umsetzen. Gerade bei einer unternehmenstragenden Familienstiftung ist eine vorausschauende Satzungsgestaltung daher zentral.

Das neue Stiftungsregister: Was ändert sich ab 2028?

Mit dem Stiftungsregister wird erstmals ein bundesweites Register für rechtsfähige Stiftungen bürgerlichen Rechts geschaffen. Es wird beim Bundesamt für Justiz geführt und nimmt am 1. Januar 2028 seinen Betrieb auf. Ursprünglich war der 1. Januar 2026 vorgesehen; durch das Gesetz vom 8. Dezember 2025 wurde der Start um zwei Jahre verschoben. Nichtrechtsfähige Treuhandstiftungen werden nicht erfasst.

Bislang führen die Länder eigene Stiftungsverzeichnisse. Sie dienen der Dokumentation, begründen aber keine Vermutung ihrer Richtigkeit. Familienstiftungen werden dort teilweise nur sehr eingeschränkt erfasst – in manchen Ländern lediglich mit Name, Sitz und Zeitpunkt der Anerkennung – und nicht im Internet veröffentlicht. Für sie bedeutet das neue Register daher einen deutlichen Transparenzsprung.

Einzutragen sind insbesondere Name und Sitz der Stiftung, die Vorstandsmitglieder und ihre Vertretungsmacht, besondere Vertreter sowie Beschränkungen der Vertretungsmacht. Mit der Anmeldung sind unter anderem die Anerkennungsentscheidung, die Satzung und die Dokumente über die Bestellung der Vorstandsmitglieder einzureichen.

Die Anmeldung erfolgt durch den Vorstand in öffentlich beglaubigter Form; sie kann über den Notar eingereicht werden. Stiftungen, die vor dem 1. Januar 2028 entstanden sind, müssen bis spätestens 31. Dezember 2028 zur Eintragung angemeldet werden. Nach der Eintragung muss die Stiftung den Zusatz „eingetragene Stiftung“ (abgekürzt „e. S.“) führen, eine Verbrauchsstiftung den Zusatz „eingetragene Verbrauchsstiftung“ („e. VS.“). Das betrifft Briefbögen und Verträge ebenso wie etwa das Grundbuch.

Die Eintragung ist nicht Voraussetzung für die Entstehung der Stiftung; sie wirkt nur deklaratorisch. Eine rechtsfähige Stiftung entsteht weiterhin durch das Stiftungsgeschäft und die Anerkennung durch die zuständige Landesbehörde (§ 80 Abs. 2 BGB).

Mehr Rechtssicherheit bei Geschäften mit Stiftungen

Für den Wirtschaftsverkehr ist vor allem die Publizitätswirkung des Registers von Bedeutung. Bislang müssen Banken und Geschäftspartner auf Vertretungsbescheinigungen der Stiftungsbehörden zurückgreifen, wenn sie prüfen wollen, wer eine Stiftung vertreten darf. Das Register soll diesen Nachweis erleichtern. Einige Länder hatten bereits angekündigt, im Zuge der Registereinführung keine Vertretungsbescheinigungen mehr auszustellen. Bestehende Stiftungen sollten die Anmeldung daher nicht bis zum Fristende aufschieben, um Nachweislücken zu vermeiden.

Das ist gerade bei unternehmenstragenden Familienstiftungen praktisch wichtig. Hält eine Stiftung die Anteile an einer GmbH, muss etwa bei der Ausübung von Gesellschafterrechten, beim Abschluss von Beteiligungsverträgen oder bei der Veräußerung von Vermögen feststehen, wer für die Stiftung handeln darf.

Das Register hat – wie das Vereinsregister – nur negative Publizität (§ 82d BGB in der ab 2028 geltenden Fassung): Eine eintragungspflichtige, aber nicht eingetragene Tatsache – etwa die Abberufung eines Vorstandsmitglieds – kann die Stiftung einem Dritten nur entgegenhalten, wenn sie ihm bekannt war. Umgekehrt muss ein Dritter eine eingetragene Tatsache gegen sich gelten lassen, wenn er sie kannte oder kennen musste. Eine allgemeine positive Publizität, nach der eine unrichtige Eintragung als richtig gilt, ist nicht vorgesehen. Auf eine sorgfältige Prüfung der Vertretungsregelungen kommt es daher weiterhin an.

Was bedeutet das Register für die Vertraulichkeit von Familienstiftungen?

Für Unternehmerfamilien stellt sich eine weitere Frage: Welche Informationen über die Stiftung werden künftig öffentlich zugänglich?

Die Einsicht in das Stiftungsregister ist jedermann gestattet – grundsätzlich auch in die eingereichten Dokumente, insbesondere die Stiftungssatzung und spätere Änderungsdokumente. Damit können Regelungen öffentlich werden, die für Unternehmerfamilien von erheblichem persönlichem oder wirtschaftlichem Interesse sind, etwa zu Leistungen an Familienmitglieder, zur Nachfolge in den Stiftungsorganen oder zur Verwaltung des Unternehmensvermögens.

Nach § 15 Stiftungsregistergesetz kann die Einsicht in eingereichte Dokumente beschränkt oder ausgeschlossen werden, wenn berechtigte Interessen der Stiftung oder Dritter entgegenstehen. Wie weit dieser Schutz im Einzelfall reicht, wird sich in der Praxis erst zeigen. Unternehmer sollten sich darauf nicht allein verlassen.

In der Praxis wird deshalb empfohlen, eher familienbezogene Regelungen bereits vor 2028 in gesonderte Zusatzdokumente oder Geschäftsordnungen auszugliedern. Dabei ist sorgfältig zu prüfen, welche Bestimmungen zwingend in die Satzung gehören und welche Regelungen außerhalb der Satzung rechtlich tragfähig sind.

Die Registerpublizität spricht nicht gegen eine Familienstiftung. Sie zeigt aber, dass Vertraulichkeit nicht allein durch die Wahl der Rechtsform gesichert ist, sondern gestaltet werden muss.

Was bedeutet die Registerpflicht für bestehende Familienstiftungen?

Auch bestehende Familienstiftungen sind betroffen. Sie müssen sich bis Ende 2028 anmelden und danach laufend dafür sorgen, dass Änderungen eingetragen werden – insbesondere Änderungen im Vorstand und Satzungsänderungen. Die Anmeldepflichten können mit Zwangsgeld durchgesetzt werden.

Die Registereinführung ist ein guter Anlass, Satzung und Organisation zu überprüfen:

• Sind die Vertretungsregelungen eindeutig gefasst?

• Ist die tatsächliche Zusammensetzung der Organe ordnungsgemäß dokumentiert, und liegen die Bestellungsunterlagen vollständig vor?

• Liegt eine vollständige, aktuelle Fassung der Satzung vor?

• Welche Satzungsbestimmungen sollen künftig nicht öffentlich einsehbar sein, und lassen sie sich in gesonderte Dokumente verlagern?

Eine Satzungsänderung ist nicht in jedem Fall erforderlich oder sinnvoll. Sie kommt nur in Betracht, wenn tatsächlicher Anpassungsbedarf besteht und die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Da Änderungen Zeit und gegebenenfalls eine behördliche Genehmigung erfordern, sollte die Prüfung frühzeitig beginnen.

Die steuerlichen Folgen bleiben eine eigenständige Gestaltungsfrage

Das Stiftungsregister ändert nichts an den steuerlichen Anforderungen an eine Familienstiftung. Bereits die Übertragung des Unternehmensvermögens auf die Stiftung kann Schenkungsteuer auslösen; ob Begünstigungen für Betriebsvermögen in Anspruch genommen werden können, hängt von den Voraussetzungen des Erbschaftsteuerrechts ab.

Zusätzlich ist die sogenannte Erbersatzsteuer zu berücksichtigen: Nach § 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG unterliegt das Vermögen einer Stiftung, die wesentlich im Interesse einer Familie oder bestimmter Familien errichtet ist, in Abständen von jeweils 30 Jahren der Erbschaftsteuer. Daneben sind die laufende Besteuerung der Stiftung und die steuerliche Behandlung der Leistungen an Familienmitglieder zu prüfen.

Die Stiftung ist daher nicht schon aufgrund ihrer Rechtsform ein steuerlich vorteilhaftes Nachfolgemodell. Ob sie geeignet ist, muss anhand der gesamten Unternehmens- und Vermögensstruktur gemeinsam mit der steuerlichen Beratung beurteilt werden.

Fazit: Das Stiftungsregister gehört schon heute in die Nachfolgeplanung

Eine Familienstiftung kann Unternehmensbeteiligungen dauerhaft bündeln und die wirtschaftliche Beteiligung mehrerer Generationen organisieren. Ihre Vorteile liegen in der langfristigen Bindung des Vermögens an den Stiftungszweck und in der Trennung von Eigentümerstellung, Unternehmensführung und familiärer Begünstigung.

Dem stehen erhebliche Anforderungen an die Gestaltung gegenüber – insbesondere bei Satzung, Organbesetzung, Steuerfolgen und der nur eingeschränkten späteren Änderbarkeit. Das Stiftungsregister ändert an diesen Grundfragen nichts. Es schafft aber, gerade für bislang kaum erfasste Familienstiftungen, eine neue Transparenz und neue Dokumentations- und Anmeldepflichten.

Wer ein Familienunternehmen auf eine Stiftung übertragen möchte oder bereits eine Familienstiftung führt, sollte die Publizität des Registers deshalb nicht erst bei der Anmeldung bedenken. Welche Regelungen in die Satzung gehören und welche vertraulich bleiben sollen, ist eine Gestaltungsfrage, die jetzt beantwortet werden sollte.

Stand: 25. Oktober 2026.